Anonim şirketlerde hissedarlar şirketin borçlarından hisseleri oranında sorumlu iken, anonim şirket hissedarlarının (yönetim kurulu üyesi olmayanlar) hiçbir sorumluluğu yoktur. Özel limited şirketin en az bir ortağı yönetici olmalıdır ve yönetici, şirketin tüm mal varlığı ile sigorta ve vergi yükümlülüklerinden sorumludur. Öte yandan, en az bir ortağın anonim şirketlerde “yönetici” veya “yönetim kurulu üyesi” olma zorunluluğu bulunmamaktadır. A.Ş’ye sunulan bu ve diğer hukuki menfaatlerin yanı sıra vergi mevzuatında sağlanan menfaatler nedeniyle de limited şirketten anonim şirkete dönüşüm konsepti daha popüler hale gelmiştir.
Limited şirketi anonim şirkete çevirmenin amacı, sunulan fayda ve vergi teşviklerinden yararlanmak, sermaye sorumluluğu ve organizasyon yapısını değiştirmek, finansal seçenekleri artırmak ve çeşitlendirmektir. Bu ve benzeri amaçlarla yapılan tür değişiklikleri sermaye birikiminin ve karlılığın büyümesine katkıda bulunur ve iş ilişkilerini olumlu şekilde etkiler.
Limited Şirketi Anonim Şirkete Çevirme
Ticaret Hukuku ve kanunlar baz alınarak kurulacak olan anonim şirketin kuruluş esaslarına göre şirket nevi değişikliği yapılmalıdır. Sermaye şirketlerinde, asgari ortak ve pay sayısı ile kurucuların imza kurallarının imzalanmasına ilişkin düzenlemeler uygulanmaz. Ayrıca tür değişikliğinde şirket payları ve pay sahiplerinin hakları korunur. İmtiyazlı paylar için eşit veya karşılık gelen tazminat payları ödenir. İntifa senedine eşit değerde hak verilecek veya gerçek değeri değişim planının düzenlendiği gün kişiye ödenecektir.Bilanço/geçici bilanço düzenlenmesi zorunludur. Taşınmaz, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile bunlara ilişkin sicillerde kayıtlı mal ve hakların sermaye tahsis raporuna dahil edilmesi ve tek rapor halinde sunulması zorunludur. Ayrıntılı rapor ayrıca şirketin KOBİ olup olmadığını da belirtmelidir.
Bu rapor yazılırken;
- Birleşen şirketin sermayesinin yarısının zarar veya borç nedeniyle kaybolması durumunda, diğer birleşen şirketin, kaybedilen sermayeyi veya iflası ve buna bağlı masrafları karşılamak için serbestçe artırabileceği sermayesi olduğu bilgisini içerisinde bulundurmalıdır. tutarlar hesap formunda teyit edilir veya herhangi bir koşul olmadığı teyit edilir.
- Bu rapor çerçevesinde birleşmeye katılan her şirketin sermayesinin serbest olup olmadığını öğrenmemiz gerekir.
Bir nevi değişiklik planı yazılırken;
Dönüşümden önce ve sonra şirketin ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri içerdiğine ve anonim şirketin sözleşmesini içerdiğine emin olun.
- Şirket tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Limited Şirketi Anonim Şirkete Dönüştürmenin Avantajları
- Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahibi, ödenmeyen vergi ve SSK sigorta primi borçlarından “yüzde” sorumlu değildir. Borçlarının şirket ve yönetici tarafından tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığı ile” sorumludur.
- Ortaklık ihtiyacı duymadan bireysel bir şekilde kurulabilir olması.
- Anonim şirketlerin bir sözleşme avukatı olmalıdır. Aksi takdirde şirkete idari para cezası uygulanacaktır. Özel şirketlerin böyle bir zorunluluğu yoktur. Anonim şirketlerin bu sorumluluğu ek bir maliyet olarak görülebilir.
- LTD şirketlerden farklı olarak anonim şirketlerde hisselerin halka arzı mümkündür. Bu, bir işletmeyi kurumsallaştırırken büyük bir avantajdır. Ayrıca anonim şirketlerde paylar halka arz edilmediği takdirde bile kayıtlı sermaye sisteminin tercih edilmesi mümkündür.
- Limited şirketler en az on bin Türk lirası sermaye ile kurulabilir iken, anonim şirketlerde bu rakam elli bin Türk lirasına kadar çıkabilmektedir. Şirketin sermayesi sektöre göre elli bin liradan fazla ise genellikle anonim şirket önerilir.
Şirket nevi değişikliği hakkında daha detaylı bilgi almak için iletişim sayfamızdan uzman avukatlarımıza ulaşabilirsiniz.
